Зміни у регулюванні юридичних осіб після скасування Господарського кодексу

Після чотирьох років обговорень та розгляду Законопроєкт № 6013 “Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб” (надалі – “Закон”) 9 січня 2025 року був прийнятий Верховною Радою України.

Наразі Закон очікує підписання Президентом України.

Ключовою зміною є скасування Господарського кодексу України (ГК) для усунення суперечностей між Цивільним кодексом України (ЦК) та спеціальним законодавством. Хоча Закон містить важливі норми для бізнесу, основні зміни орієнтовані на реформування корпоративного управління у публічному секторі. Перехідний період тривалістю 3 роки з дня введення в дію Закону (надалі – “Перехідний період”) дозволить бізнесу та публічному сектору адаптуватися до нових умов.

Основні зміни

1. Поступове припинення підприємств. Цілі планується досягти шляхом обмежень нижче:

• Подальше створення підприємств (включаючи приватні/дочірні підприємства тощо) забороняється;
• Обов’язкова корпоратизація державних підприємств та добровільна – для комунальних.

Підприємства, єдиним учасником яких є держава, повинні розпочати припинення протягом 6 місяців з дня введення в дію Закону. Державні підприємства повинні або ліквідуватися, або перетворитися у товариства. Якщо вимога не буде виконана – ЄМК підприємства буде передано у сферу управління ФДМУ.

Під час перетворення підприємств необхідно дотримуватись таких умов: (1) державне/комунальне майно вноситься до статутного капіталу правонаступника за балансовою вартістю без оцінки; (2) кредитори не можуть вимагати припинення/дострокове виконання зобов’язань; (3) дозволи та ліцензії діють до закінчення терміну їх дії; (4) заборгованість із сплати податків і зборів, єдиного внеску не є перешкодою для реєстрації перетворення.

- Приведення статутів, внутрішніх положень підприємств у відповідність із Законом.

Закон України “Про ТОВ та ТДВ” поширюватиметься на приватні підприємства, дочірні підприємства та деякі інші нетипові організаційно-правові форми (окрім державних / комунальних підприємств), якщо відповідні правовідносини не врегульовані статутами таких підприємств.

Якщо у Перехідний період власник (уповноважений орган управління) не прийняв рішення про припинення приватного/дочірнього підприємства тощо, діяльність таких підприємств регулюється надалі Законом України “Про ТОВ та ТДВ”. А статути є недійсними у частині, що суперечить вказаному закону.

2. Узуфрукт замінить право господарського відання та оперативного управління.

Законом передбачено, що право господарського відання та оперативного управління припиняються через 3 роки з дня введення Закону, однак можуть бути припинені раніше під час перетворення:

• Майно, яке передане на праві господарського відання, вноситься до статутного капіталу правонаступника.
• Майно, яке не підлягає приватизації, або належало на праві оперативного управління передається на праві узуфрукту (речове право, яке дає право безоплатно володіти, користуватися майном та отримувати плоди).

3. Скасування ГК України

ГК України втратить чинність через 6 місяців з дня набрання чинності Законом. ЦК України замінить ГК України у більшості сфер, зокрема у регулюванні юридичних осіб, зобов'язань і договірних відносин. Водночас деякі положення будуть перенесені до Закону (наприклад, визначення господарської діяльності, правила щодо об’єднань юридичних осіб, адміністративні санкції). Закон набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через 6 місяців з дня набрання ним чинності.

За додатковою інформацією звертайтеся до Мар’яна Мартинюка, Старшого партнера, m.martynyuk@moris.law та Тетяни Костюк, юристки, t.kostiuk@moris.law.