Додатковий капітал у ТОВ: спрощення для бізнесу та інвесторів

31 липня 2025 року Верховна Рада України ухвалила Закон 4467-IX (надалі − “Закон”), який передбачає можливість створення додаткового капіталу у товаристві з обмеженою відповідальністю (ТОВ) та внесення до нього коштів учасниками без зміни часток у бізнесі.

Передумови

Концепція додаткового капіталу відповідає міжнародним практикам: Additional Paid-In Capital у США, Share Premium в Республіці Кіпр та іншим аналогічним інструментам в країнах ЄС.

В акціонерних товариствах України інститут додаткового капіталу також вже застосовується, дозволяючи акціонерам вносити кошти до додаткового капіталу та спеціальних фондів без зміни кількості належних їм акцій та їх номінальної вартості.

Хоча ТОВ є найпоширенішою формою бізнесу в Україні, законодавство досі не регулювало питання внесення вкладів до додаткового капіталу. Тому залучення фінансування здійснювалося переважно шляхом збільшення статутного капіталу або отримання позик, що обмежувало можливості інвестування в товариства.

Ключові нововведення

• Законодавче врегулювання додаткового капіталу. Можливість створювати додатковий капітал дозволить учасникам вносити вклади без зміни номінальної вартості часток, розміру статутного капіталу та пропорцій володіння.

• Форма внесків. Учасники можуть здійснювати внески у формі грошових коштів, цінних паперів або іншого майна, якщо інше не встановлено законом.

• Організаційні процедури. Рішення про внески до додаткового капіталу приймається загальними зборами учасників. Порядок розпорядження внесками, права й обов’язки учасників, пов’язані з додатковим капіталом, можуть бути визначені статутом та/або корпоративним договором.

Практичне значення

Механізм додаткового капіталу має низку переваг для учасників товариств, серед основних:

• Захист від розмиття часток. Можливість створення додаткового капіталу дозволяє залучати кошти без зміни часток учасників. Це забезпечує стабільність корпоративної структури та є досить важливим для стартапів і компаній, що залучають венчурних або стратегічних інвесторів.

• Спрощена процедура. Залучення інвестицій через вклади у додатковий капітал не потребує державної реєстрації – достатньо підготувати протокол загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) та здійснити вклад. Основна вимога для внесення вкладу − особа має бути учасником товариства на момент його здійснення.

Висновки

Закон усуває ключові корпоративні прогалини. Водночас податкове регулювання окремих аспектів лишається не до кінця визначеним − зокрема щодо подальшої долі внесків у додатковий капітал при відчуженні частки/її частини, виході учасника, який здійснив такий внесок, або ліквідації товариства.

Це потенційно може спричинити негативні податкові наслідки для товариства та/або його учасників.

Закон передано на підпис Президенту України, він набере чинності з дня, наступного за днем опублікування.

Контакти

За додатковою інформацією звертайтеся до: Мар’яна Мартинюка, Старшого партнера 📩 m.martynyuk@moris.law

Ці правові новини мають інформаційний характер і не є юридичною консультацією.